АллоЮрист - Наследство - Наследование доли в уставном капитале ООО

2 931 просмотров

Наследование доли в уставном капитале ООО

По наследству передается практически любое имущество, которое принадлежало наследодателю на момент его смерти. Порядок вступления в имущественные права определяется законом. Однако если в состав наследства входят корпоративные права участника общества, то процедура принятия активов наследодателя несколько изменяется. При наследовании доли в уставном капитале ООО дополнительно учитываются положения устава организации.

Переходит ли по наследству доля участника ООО

Лицо, входящее в состав учредителей ООО, имеет право передать свою долю в уставном капитале и другие активы предприятия, по наследству. Активы входят в состав наследственного имущества наравне с другими объектами собственности.

Порядок перехода доли в ООО регулируется следующими нормативными актами:

Гражданский кодекс;
Федеральный закон от 1998 года № 14;
Федеральный закон от 2001 года № 129;
Устав ООО.

Кто имеет право

Учредитель имеет право передать долю в уставном капитале следующим образом:

по завещанию;
по закону.

По завещанию получателями являются лица, выбранные участником ООО. Соучредитель юридического лица может отписать свою долю родственнику, постороннему гражданину, юридическому лицу.

По закону в состав первоочередных наследников входят близкие родственники наследодателя. Если родители, дети или супруга умершего гражданина отказывается принимать наследство или такие лица отсутствуют, то имущество наследодателя отходит родственникам 2 линии.

Если кто-то из наследников умер раньше наследодателя, то доля умершего претендента отходит его потомкам в порядке представления (ст. 1146 ГК РФ).

Как делится

Каких-либо ограничений по поводу наследования доли в уставном фонде предприятия закон не устанавливает. Однако нормы о порядке наследования долей в предприятии могут содержаться в Уставе ООО.

Документ может предусматривать следующие варианты:

Устав не устанавливает ограничения по наследование долей в ООО;
Устав требует получение единогласного согласия всех учредителей на вхождение в состав собственников;
Устав содержит запрет на передачу доли по наследству.

Отсутствие ограничения

Учредители юридического лица не могут руководствоваться личными симпатиями или предпочтениями. Они должны действовать исключительно в рамках закона и Устава предприятия.

Если Устав не включает условия о запрете наследования или требования о получении согласия учредителей, то наследник должен приложить копию Устава и свидетельство о правах на наследство для регистрации в ЕГРЮЛ.

Пример. Долю мужа унаследовала его супруга, которая всю жизнь была домохозяйкой. Женщина не имеет ни малейшего представления о деятельности общества. Однако в Уставе ООО отсутствовала пометка о необходимости получения согласия других учредителей для вступления в наследство. Таким образом, гражданская стала участником ООО.

Требуется согласие учредителей

Однако в уставе ООО может быть прописан пункт о необходимости получения согласия учредителей на вход наследника в их состав (ст. 1176 ГК РФ). Подобная оговорка является защитной мерой от участия в хозяйственной деятельности предприятия некомпетентных в бизнесе людей.

Для получения согласия учредителей, наследник должен направить письменное уведомление каждому из них. Собственники должны ответить на уведомление в срок, установленный Уставом.

Варианты развития событий

№ п/п	Вариант	Комментарий	Примечание
1	Согласие учредителей	Наследник может получить согласие других собственников на включение в состав учредителей. Устав может определять в качестве ответа отсутствие письменного отказа. Однако для оформления доли, наследнику понадобится получить протокол собрания участников ООО. Документ прикладывается к свидетельству о правах на наследство.	После получения согласия, у наследника есть 3 дня для подачи документов в УФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ
2	Отказ учредителей	Если собственники отказали наследнику во включении в состав учредителей, то необходимо определить порядок получения компенсации.	Доля выбывшего участника делится между учредителями поровну. Результаты принятого решения отображаются в протоколе общего собрания.

Определить сумму компенсации можно из финансово-бухгалтерской отчетности по формуле: ДС (действительная стоимость) = ЧА (чистые активы)/100 × РД (размер доли). Компенсация выплачивается деньгами или в натуральном виде.

Порядок выплаты компенсации:

проводится общее собрание учредителей;
утверждается бухгалтерская документация;
определяется размер, форму и сроки выплаты возмещения.

Важно! Если конкретные сроки выплаты компенсации не прописаны в Уставе предприятия, то платеж может быть произведен по итогам финансового года.

Запрет на передачу доли по наследству

Участники могут запретить передавать долю ООО по наследству. Соответствующий пункт должен быть отображен в уставе. Следовательно, наличие свидетельства на наследство не является абсолютной гарантией того, что получатель доли покойного войдет в состав участников предприятия.

Если Устав предприятия запрещает передачу долей по наследству, единственным вариантом наследования является возмещение стоимости наследства.

Запрет на вступление в состав учредителей по наследству не является запретом на продажу доли покойного. Однако наследник должен предварительно предложить унаследованную долю одному из учредителей.

Получателю необходимо направить соответствующую оферту первоочередным претендентам. Если соучредители не выкупят долю наследника в течение 1 месяца, то он может продать ее третьим лицам.

Если умер единственный учредитель предприятия

Порядок наследования активов умершего гражданин не зависит от количества участников ООО. Если наследодатель был единственным учредителем предприятия, то наследникам нужно обратиться к нотариусу в общем порядке.

После получения свидетельства, получателю нужно решить дальнейшую судьбу предприятия. Он может внести необходимые правки в ЕГРЮЛ, продать юридическое лицо или закрыть его.

Решение о вступлении в права наследования принимает претендент. Если предприятие не имеет каких-либо ценных активов, то претендент может отказаться от своих прав на него.

Доверительное управление долей в ООО при наследовании

Процедура оформления наследства длится более 6 месяцев. Следовательно, претендент не может распоряжаться своей долей предприятия или влиять на ход событий.

Чтобы предотвратить злоупотребление со стороны учредителей нотариус по заявлению наследника может принять меры по охране имущества (ст. 1171 ГК РФ). Одной из мер защиты является привлечение доверительного управляющего (ст.1173 ГК РФ). С управляющим заключается соответствующий договор.

Указанное лицо может на законных основаниях участвовать в хозяйственной деятельности предприятия, знакомиться с бухгалтерскими документами. При наличии оснований управляющий может обратиться в суд.

Если наследование доли в уставном капитале происходит по завещанию, то в качестве такого управляющего может выступать душеприказчик. Он может предпринимать необходимые действия по защите наследства самостоятельно или через нотариуса. Например, путем заключения договора с доверительным управляющим. Нотариус должен согласовывать действия по охране наследства с душеприказчиком.

Если наследодатель не назначил исполнителя завещания, тогда можно привлечь управляющего со стороны. Подобные действия нотариус осуществляет по просьбе наследников.

Сведения об уполномоченном субъекте вносятся в Единый государственный реестр. Соглашение с управляющим действует до полного оформления документов наследником.

Может ли быть наследник управляющим? Нет. Потому как он выступает получателем по договору доверительного управления. Однако наследник может быть назначен директором предприятия на период доверительного управления. Соответствующие изменения отображаются в государственном реестре.

Расходы

Оформление наследства подразумевает уплату госпошлины. Размер пошлины определяется положениями НК РФ. Причем итоговая сумма зависит от нескольких факторов – ставка налога и цена наследства.

Базовые тарифы:

0,3% – ставка распространяется на близких родственников. В указанную группу входят родители, дети, братья, сестры и супруг. Сумма пошлины не должна превышать 100 000 р., независимо от стоимости наследуемого имущества.
0,6% – ставка распространяется на все остальных наследников. Максимальный порог госпошлины установлен на уровне 1 000 000 р.

Кроме основной пошлины наследникам предстоит оплатить услуги нотариуса. Их стоимость зависит от объема выполненной работы и региона проживания наследодателя. Уточнить тарифы региональных нотариальных контор можно на сайте Федеральной нотариальной палаты.

Дополнительные расходы возникают при внесении изменений в ЕГРЮЛ. Наследнику предстоит заплатить 800 р. в бюджет государства (ст. 333.33 НК РФ).

Сроки

Заявление подается в течение 6 месяцев. Правило действует независимо от наличия/отсутствия завещания. Пропуск сроков чреват утратой имущественных прав. Восстановление пропущенных сроков происходит по решению суда.

Смещение сроков наследования предусмотрено только в нескольких случаях. Например, если родственники 1 линии отказались от своих прав или были устранены от наследства.

Еще одной причиной может быть наследование имущества в рамках трансмиссии. То есть если призванный наследник скончался в процессе оформления документов.

Регистрация доли в ЕГРЮЛ

После оформления документов у нотариуса и получения согласия учредителей о приеме наследника в состав участников, нужно отобразить изменения в ЕГРЮЛ.

Наследнику необходимо обратиться ИФНС и предоставить следующие бумаги:

Заявление (форма № Р14001).
Свидетельство на наследство.
Бумаги о смерти учредителя.
Протокол общего собрания участников общества.
Устав предприятия в новой редакции.
Доказательства уплаты госпошлины.

Документы регистратору нужно подать в 3-дневный срок после получения письменного согласия учредителей общества.

Выморочное имущество

Если наследники отказались от своих прав или не были выявлены, то имущество умершего гражданина признается выморочным. Наследником такой собственности является государство или муниципалитет (ст. 1151 ГК РФ).

Наследование доли в уставном фонде юридического лица довольно сложная процедура. Причем способ перехода имущественных прав не имеет значения. Основная проблема заключается в том, если нужно получать согласие учредителей общества на вход наследника в состав участников. Если такое собственники не дают согласия, тогда получателю полагается компенсация стоимости унаследованной доли в уставном фонде ООО. Чтобы произвести необходимые расчеты потребуется бухгалтерская отчетность предприятия. Часто учредители не заинтересованы в перераспределении активов. Они могут всячески препятствовать наследнику в реализации его прав. В подобной ситуации не обойтись без помощи опытного юриста. Получить бесплатную консультацию можно на нашем сайте.

В связи с постоянным изменением законодательства, подзаконных актов и судебной практики, порой мы не успеваем обновлять информацию на сайте
Ваша юридическая проблема в 90% случаев индивидуальна, поэтому самостоятельная защита прав и базовые варианты решения ситуации зачастую могут не подходить и приведут лишь к усложнению процесса!

Поэтому обратитесь к нашему юристу за БЕСПЛАТНОЙ консультацией прямо сейчас и избавьтесь от проблем в дальнейшем!

Оцените статью

(1 оценок, среднее: 5,00 из 5)

Загрузка...